ŞİRKETLERİN HALKA AÇILMA SÜRECİ USUL VE UYGULAMASI

HALKA ARZ İŞ PLANI

 arc….Sermaye Piyasası Ürünleri Danışmanlığı

Halka Arz Danışmanlığı:

• Planlama
• Hazırlama
• Yapılandırma
• Dokümantasyon
• Aracı Kurum Seçimi
• Proje Takımı Oluşturulması
• Koordinasyon
• Süreç Yönetimi
• Tahsisli Satış
• Özel Görüşmelerle Birebir Satış

arc…. Strateji, Yatırım ve Yönetim Danışmanlığı

• Değerleme Çalışması
• Fizibilite Etüdü
• İş Planı Hazırlanması
• Yatırım Planlama
• Stratejik Planlama
• Yeniden Yapılanma

…..  FİRMASI  HALKA ARZA BAŞLARKEN;

Kurumsallaşma: Halka arzlar vasıtasıyla Şirketlerin kurumsallaşma süreçleri hız kazanmaktadır. Şirketler daha şeffaf bir organizasyon yapısına evrilmektedir.

Vadesiz Kaynak: Halka arzdan elde edilen kaynak geri ödemesizdir. Dolayısıyla Şirketlere nakit sermaye girişi sağlanmaktadır ve söz konusu bu taze kaynak niteliği gereği vadesizdir.

Mali Yapıda İyileşme: Halka arzlar Şirketlere gerek getirdiği disiplin ile gerek sermayesini güçlendirmesi nedeniyle mali yapıda iyileşme sağlamaktadır.

Likidite: Halka arz esnasında veya sonrasında hissedarların ellerinde bulunan hisseler Borsa İstanbul’da (BİAŞ) alınıp satılabilir. Tek istisna GİP piyasasıdır.

Prestij: Halka arzlar aynı zamanda Şirketler için prestij kaynağıdır.

Tanınırlık: Halka arz Şirketlere gerek görsel gerekse yazılı basında tanınırlık sağlamaktadır.

Tekrar Kaynak Sağlama: Halka arz sonrasında ikincil halka arz daha düşük maliyet ve daha kısa sürede gerçekleştirilebilmektedir.

Nitelikli İşgücü: Borsa İstanbul’da işlem gören Şirketlere yönelik iş gücü temini halka kapalı firmalara göre daha kolaydır.

• Şirket sahiplerinin kararlılığı, çalışanların ve özellikle kilit rollerde bulunanların bu kararlılık doğrultusunda ve işbirliği içerisinde çalışmasının sağlanması
• Faaliyetlerin mali tablolara doğru bir şekilde yansımasına yönelik düzenlemelerin yapılması (son 3 yıla ilişkin mali tabloların ve gerekirse ara dönem mali tablosunun Uluslararası Finansal Raporlama Standardına uygun düzenlenmesi)
• Aracı kurum: ………………………………..LTD. ŞTİ.
• Halka arz takviminin yapılması
• Reklam ve halkla ilişkiler şirketlerinin seçilmesi (özellikle 50 milyon TL ve üzeri halka arzlarda önem arz etmektedir)
• Esas sözleşme değişikliği için Sermaye Piyasası Kurulu’na (SPK) başvurulması bunun için hukuk danışmanı beraber çalışacak.
• Şirketin iştiraki olan diğer şirketler ile ilgili ortaklık yapılarının çalışılması, devir satış g

Şirket paylarının Yıldız, Ana Pazar veya Alt Pazar’da işlem görebilmesi için aşağıdaki şartları taşıması gerekmektedir.

Payların ilk kotasyonu için yapılacak başvurularda, başvurunun, ortaklık sermayesinin tamamı için yapılması ve ortaklığın;

1. Kuruluşundan itibaren en az 2 takvim yılı geçmiş olması (Bu bendin uygulanmasında, ortaklıkların, anonim ortaklık türü dışındaki herhangi bir sermaye şirketi türünde geçen süreleri de yıl hesabında dikkate alınır. 2 yıldan fazla faaliyet süresi olan en az bir ortaklığa minimum %51 oranında iştirak etmek suretiyle holding şirketi olarak kurulan yeni bir ortaklığın başvurması halinde, söz konusu holding için 2 takvim yılı şartı aranmaz. Ancak, kuruluşundan itibaren en az 2 takvim yılı geçmiş iştiraklerin özsermayelerinin, holding yapısında kurulan yeni ortaklığın özsermayesinin %50’sinin altında, aktif büyüklüklerinin de holding yapısında kurulan yeni ortaklığın aktif büyüklüğünün %50’sinin altında olmaması gerekir),
2. Ortaklığın aşağıda yer alan gruplardan herhangi birinin şartlarının tamamını sağlaması
3. Finansal durumunun faaliyetlerini sağlıklı bir biçimde yürütebilecek düzeyde olması,
4. Paylar üzerinde, pay sahibinin haklarını kullanmasına engel olacak kayıtlar bulunmaması ve esas sözleşmenin Borsada işlem görecek payların devir ve tedavülünü kısıtlayıcı hükümler içermemesi,
5. Borsa tarafından geçerli kabul edilebilecek durumlar dışındaki nedenlerle son 2 yıl içinde ortaklığın faaliyetlerine 3 aydan fazla ara vermemiş olması, hakkında tasfiye, konkordato veya iflas ertelemesi istenmemiş olması ve Borsaca belirlenen diğer benzeri durumların yaşanmamış olması,
6.  
7. Üretim ve faaliyetini etkileyecek önemli hukuki uyuşmazlıkların bulunmaması ve bu hususla birlikte, ortaklığın kuruluş ve faaliyet bakımından hukuki durumu ile payların hukuki durumunun tâbi oldukları mevzuata uygun olduğunun, ortaklık ile doğrudan ya da dolaylı ilişkisi olmayan bir hukukçu tarafından düzenlenen hukukçu raporu ile belgelenmesi gerekmektedir.

Yıldız Pazar için yapılan kotasyon başvurularında, “Bağımsız denetimden geçmiş yıllık finansal tablolarında dönem kârı olması” ve/veya “Bağımsız denetimden geçmiş en son finansal tablolardaki özsermaye/sermaye oranı” şartlarının sağlanamaması durumunda, Yönetim Kurulu, Yıldız Pazar için (b) bendinde aranan diğer şartların da sağlanması şartıyla,

• Ortaklığın bağımsız denetimden geçmiş son yıl ve ilgili ara dönem finansal tablolarında faaliyet karı olması,
• Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablolarında özsermayesinin pozitif olması, ancak özsermayesinin negatif olması halinde ise halka arz edilen paylarının piyasa değerinin asgari 1 milyar TL olması,
• Bağımsız denetimden geçmiş son finansal tablodaki özsermaye altında sınıflandırılan tutarlara halka arzdan elde edilecek paylara ilişkin primler ile artırılan sermayenin nominal tutara eklenerek hesaplanacak özsermaye/sermaye oranının bu maddenin birinci fıkrasının (b) bendinde belirtilen şartı sağlaması,
• Halka arzın sadece ortak satışı yoluyla yapılmaması kaydıyla, ortaklığın faaliyetlerine, finansal yapısına ve halka arz gelirinin kullanımına ilişkin olarak Borsaya sunacağı bilgileri dikkate alarak, gerekçelerini belirtmek suretiyle payların Yıldız Pazar’da kota alınmasına karar verebilir. Borsa, kendisine sunulan bilgileri dikkate alarak, nakit çıkışı gerektirmeyen amortisman ve itfa payları tutarlarını faaliyet karının hesaplanmasında dikkate alabilir. Bu fıkra kapsamında özsermayesi negatif olan bir şirket tarafından Yıldız Pazar için yapılan başvuruda halka arz sonrasında “halka arz edilen payların piyasa değeri” şartı olarak asgari 1 milyar TL’nin sağlanamaması halinde başvuru kabul edilmez.

Halka Arz Maliyetleri

Halka açılmanın şirketlere maliyetinin başlıca unsurlarını 5 başlık altında toplamak mümkündür.

Aracı kuruluşlara ödenen ücretler: (%5) İhraçcı şirket, halka arz tutarının büyüklüğüne, verilen aracılık hizmetinin türüne göre değişen oranlarda, halka arzın toplam tutarı üzerinden halka arza liderlik eden aracı kurum ile varsa diğer konsorsiyum üyesi aracı kurumlara aracılık komisyonu ödemektedir. Söz konusu ücretler ihraçcı kuruluş ile aracı kurum arasında yapılan aracılık sözleşmesi ile tespit edilmektedir.

Sermaye Piyasası Kurulu’na ödenen ücretler: Sermaye Piyasası Kurulu’na ödenen ücretler: Sermaye Piyasası Kurulu’na, kayda alınan ve satışı yapılacak olan payların ihraç değerinin binde ikisi (%0,2) tutarında kayıt ücreti ödenmektedir. Ancak payların ilk halka arzında, payların ilk halka arz fiyatı ile nominal değeri arasındaki farka ilişkin kısmı için hesaplanan Kurul ücreti binde bir (0,01) oranında uygulanır. Ayrıca, payların ilk halka arzında, ortaklığın satışı yapılmayacak paylarının nominal değeri üzerinden binde iki (0,02) oranında Kurul kayıt ücreti alınır. Gelişen İşletmeler Piyasası’nda (GİP) sermaye piyasası araçlarının ihraç değeri üzerinden alınan kayda alma ücreti onbinde birdir (%0,01).

Borsa İstanbul’a ödenen ücretler: şirket sermayesinin nominal tutarının binde biri (%0,1) oranında kota alma ücreti/pazar kayıt ücreti ödenmektedir. Gelişen İşletmeler Piyasası’nda (GİP) işlem görecek şirketler GİP Listesi’ne kabulde %0,01, müteakip yıllarda da GİP Listesi’nde bulunan payların nominal tutarı üzerinden %0,0025 oranında yıllık ücret öderler. Ancak GİP şirketlerine 2013 yılına kadar söz konusu Borsa ücretlerinden muafiyet getirilmiştir.

Merkezi Kayıt Kuruluşu’na ödenen ücretler: Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.’ne halka açılan şirketlerden çıkarılmış/ödenmiş sermayenin binde biri (%0,1, 2.000 TL’den az, 50.000 TL’den çok olmamak şartıyla) tutarında üyelik giriş aidatı ödenmektedir. GİP’te işlem görecek şirketlerin MKK’ya ödeyeceği ücretler düşürülmüş olup, MKK’ca şirketlerden üyelik için sermayenin %0,01’i (onbinde 1) oranında ve kayden yapılan pay ihraçları için de nominal tutarın %0,005’i (yüzbinde 5) oranında ücret alınacaktır.

Ticaret Siciline Tescil ve TTGS ücreti: Değişken (……….. TL)

Diğer maliyet unsurları: Bağımsız denetim kuruluşuna ödenen ücretler, halka arz ile ilgili olarak yurtiçi/yurtdışı tanıtım ve reklam masrafları, analist sunumu gibi maliyetler. (Tahmini: 20 ila 50 bin TL)

Ayrıca, GİP’te işlem görecek şirketler anlaşmalı olduğu piyasa danışmanına taraflarca serbestçe belirlenen piyasa danışmanlığı hizmeti ücreti öder.

HALKA ARZ ÖNCESİ GEREKENLER